2012注会《风险管理》讲义：并购战略
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并购战略
如上文所述，企业可以通过内部发展实现增长，也可以通过收购与兼并实现增长。兼并( merger)是指两家或两家以上的企业合并，结果是一家企业继续存在或组成一家全新的企业。在后一种情况下，企业联合在一起被称为合并。兼并，比较典型的情况是两家企业自愿联合在一起，这样做是为了实现协同效应。收购( acquisition)是指一家企业购买另一家企业的控制权益。收购后，被收购企业既可以解散，也可以被改组成收购企业的所属部门或子公司。二者的共同特征是被并购企业的经营资源支配权发生了转移。
并购 (merger and acquisition)是进入新业务领域最通行的一种做法。这不仅是因为与从头开始一项全新业务相比，它是一条进入目标市场的捷径，而且因为它提供了一种跨越壁垒进入新业务领域的有效办法。这些壁垒包括获得技术方面的经验、建立与供应商的联系、达到足够大的规模以抗衡对手的效率和单位成本、不得不在广告和促销方面进行大量开支以获得市场青睐和品牌承认、保证有足够的销量等。在很多行业中，选择内部创业的道路并试图发展为有效率的竞争者所必需的知识、资惊、运作规模和市场声誉可能要花费数年的时间，而并购一个已建好的相关企业则可以使进入者直接进入到在目标行业建立强大的市场地位的阶段。并购 (M&A)是企业取得外部资源，谋求对外发展的战略，它包括兼并和收购两种含义。
(一)并购的动因
企业可能出于以下原因进行兼并或收购:
1.通过引进新的产品系列、占据市场份额来实现营销方面的优势。许多企业拥有较强实力和某些资源，在此情况下，通过并购同行业的企业和相关的企业，可以迅速达到壮大市场力量的目的。
2.通过收购本行业中的企业来对新进入者设置更为有效的壁垒。
3.实现多元化。实现多元化经营战略的最常用的方法之一就是进行并购。企业认为在现有的市场或业务领域内开发新产品和建立新企业是比较容易的，这是因为企业的管理者对产品和市场都非常了解。然而，企业要开发与现有业务完全不同的新产品或进入一个新的市场，管理者就会感到很困难。因此，多元化经营很少是通过内部开发来实现的，尤其是.跨行业的非相关多元化，而通常是通过并购实现的。
4.获取规模经济，以更大的产量和大批购买来削减戚本。
5.获得技术与技能。
6.获得流行资源。购买方可通过发行额外的股票、特别是市盈率高的股票作为支付对价。
7 .通过形成大到无法被收购的规模来避免被别人收购而保持独立性。
(二)并购的类型
企业并购有许多具体形式，这些形式可以从不同的角度加以分类。
1.按并购双方所处的行业分类
按并购方与被并购方所处的行业相同与杏，可以分为横向并购、纵向井购和混合并购三种。
(1)横向并购是指井购方与被并购方处于同一行业。横向井购可以消除重复设施，提供系列产品或服务，实现优势互补，扩大市场份额。
(2)纵向井购是指在经营对象上有密切联系，但处于不同产销阶段的企业之间的并购。按照产品实体流动的方向，纵向并购又可分为顺向并购与逆向并购。顺向井购是指沿着产品实体流动方向所发生的井购，如产品原料生产企业并购加工企业或销售商或最终客户 4或加工企业并购销售企业等;逆向并购是指沿着产品实体流动的反向所发生的并购，如加工企业并购原料供应商，或销售企业井购原料供应企业或加工企业等。纵向并购可以加强企业经营整体的计划性，协调供产销结构，增强企业竞争能力。
(3)混合并购是指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购。例如，一家生产家用电器的企业兼并一家旅行社。混合并购的目的在于实现投资多元化，减少行业不景气可能造成的经营风险，扩大企业经营规模。
2.接被井购方的态度分类
按被并购方对并购所持态度不同，可分为友善并购和敌意并购。
(1)友善并购通常是指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一类并购。此种并购一般先由并购方选择被并购方，并主动与对方的管理当局接洽，商讨并购事直。经过双方充分磋商签订井购协议，履行必要的手续后完成并购。在特殊的情况下，也有被井购方主动请求并购方接管本企业的情形。
(2)敌意并购又叫恶意并购，通常是指当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业的一类并购。敌意并购也可能采取不与被并购方进行任何接触，而在股票市场上收购被并购方股票，从而实现对被并购方控股或兼并的形式。由于种种原因，并购(尤其是兼并)往往不能通过友好协商达成协议，被并购方从自身的利益出发，拒不接受并购方的并购条件，并可能采取一切抵制并购的措施加以反抗。在这种情形下敌意并购"就有可能发生。
3.按井购方的身份分类按照井购方的不同身份，可以分为产业资本并购和金融资本并购。
(1)产业资本并购一般由非金融企业进行，即非金融企业作为并购方，通过一定程序和渠道取得自标企业全部或部分资产所有权的井购行为。井购的具体过程是从证券市场上取得目标企业的股权证券，或者向目标企业直接技资，以便分享目标企业的产业利润。正因为如此，产业资本并购表现出针锋相对、寸利必争的态势，谈判时间长，条件苛刻。
(2)金融资本并购一般由投资银行或非银行金融机构(如金融投资企业、私募基金、风险投资基金等)进行。金融资本并购有两种形式:一种是金融资本直接与目标资本谈判，以一定的条件购买目标企业的所有权，或当目标企业增资扩股时，以一定的价格购买其股权;二是由金融资本在证券市场上收购目标企业的股票从而达到控股的目的。金融资本与产业资本不同，它是一种寄生性资本，既无先进技术，也无须直接管理收购目标。金融资本一般并不以谋求产业利润为首要目的，而是靠购入然后售出企业的所有权来获得投资利润。因此，金融资本并购具有较大的风险性。
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联合发展和战略联盟
联合发展的新策略已经变得十分普遍，因为企业并不总是能仅依赖内部资源来应对日益复杂的环境。它们可能发现自巳较难获得所需的原料、技术、资金或新市场，而通过合作就可轻易地得到这些，如同企业完全拥有这.些资源一样。其他企业采用联合战略可能是受到全球化战略带来的好处的影响。战略联盟具有众多形式，而且可以采用许多不同手段，为联盟者提供了一种保障长期业务合作关系的纽带。战略联盟可能会衍生出合资经营、技术共享、市场与销售协议、风险资本投资、特许经营、 OEM等发展战略。联盟企业之间在合作中竞争，在竞争中合作，并在合作过程中获取更多的竞争优势。以下介绍常用的几种战略形式。
(一〉合营企业
合营企业是指两个或两个以上的企业成立第三方组织，进行共同管理、共同承担风险和共享利润的企业或以其他系统化的方式合作来共同对企业进行控制。合营企业对小型企业或风险规避型企业特别有吸引力，或者特别适用于研发成本非常高的技术开发。
合营企业具有以下优点: (1)允许企业覆盖大量的国家或地区 (2)可减少政府干预的风险 (3)可对经营进行更紧密的控制 (4)合营企业中有本地企业可提供当地知识; (5)它也可以作为一项学习活动 (6)为成本高的技术研究项目提供资金; (7)经常可用于购买或建立全资的国外制造企业; (8)可从另一家企业那里获得在一家企业中无法获得的核心竞争力。
合营企业的缺点是(1)在利润分成、投资金额、合营企业的管理以及营销战略方面存在严重的冲突 (2)合营各方为保护知识产权(例如专有的产品设计)而产生的冲突 (3)当合作一方改变经营战略或被另一家企业收购时，它可能会计划退出合营企业 (4)缺少管理权益。合营企业的管理者可能会被排除于母公司的管理核心之外 (5)可能会难以跨地理领域或法规领域实施合同权利。
(二)特许经营
特许经营是指具有产品、服务或品牌竞争优势的企业，选择并授权若干家企业从事其特许业务活动的一种经营方式。特许经营的本质是控制、沟通、自主及持续关系，即授权企业为实现合作的"双赢对接受特许权的企业进行经营指导和控制，并收取一定的特许费。合作企业之间既是一种控制的关系，也是一种相互沟通协作、彼此尊重对方的自主权的持续关系。一旦特许方发现被特许方有违反协议的行为或要求，或者双方感到这种合作无利可图，那么特许方可以收回特许权，被特许方也可以退出特许经营，从而终止这种关系。
现有的特许经营体系有 4种类型(1)制造企业与零售业相结合，如汽车企业或石油企业对销售店或加油站的特许 (2)制造企业与批发商相结合，如著名饮料企业把商标或品牌的特许权转让给批发商(3)服务企业与零售店相结合，如日常生活中经常遇到的快餐服务、食品销售、美容美发等以服务为中心的零售特许 (4)批发商和零售店相结合，即批发商把个人的商誉卖给零售店而结成的一种关系，是零售店得到的一种品牌或在一定地区的特许代理权、包销权。
(三 ) OEM (Original Equipment Manufacture)
OEM即为一方(委托方)提供技术、工艺、设计方案、市场、规范、标准、质量要求等产品要素，另一方(制造方)按订单加工的长期战略联盟方式，也称委托制造。
从理论上讲， OEM的运行必须具有一定的基础和条件，简单地说，就是要具备外部卓越的制造能力和自身优秀的无形资产。更通俗的理解为"别人的设备，自己的品牌"。在此基础上，要求建立系统的 OEM运行体系和完善的管理机制以保证 OEM的高效运作。
1.委托方应该具备的条件:优秀的技术输出能力;优秀的品牌形象;广泛的市场网络;产品开发能力;技术控制能力。
2.制造方应该具备的条件:过剩的、优秀的制造能力;真诚的合作意愿;缺乏市场开拓能力。
OEM方式实际是一种强强联合的方式，合作双方是优势互补。一方拥有过剩的生产力，通过产销量的增长来降低单位产品的制造成本;而另一方则是通过原有的网络优势、品牌优势促进产品销售，降低各种广告、促销费用，相对地降低了营销成本。这种方式节省固定资产投资，使大量的资本投资用于更好的资源配置，使项目的财务成本得以降低。
4.按收购资金来源分类
按收购资金来源渠道的不同，可分为杠杆收购和非杠杆收购。无论以何种形式实现企业收购，收购方总要为取得目标企业的部分或全部所有权而支出大笔的资金。收购方在实施企业收购时，如果其主体资金来源是对外负债，即是在银行贷款或金融市场借贷的支持下完成的，就将其称为杠杆收购。相应地，如果收购方的主体资金来源是自有资金，则称为非杠杆收购。
杠杆收购的一般做法是由收购企业委托专门从事企业收购的经纪企业，派有经验的专家负费分析市场，发现和研究那些经营业绩不佳却有发展前途的企业。确定收购目标后，再以收购企业的名义向外大举借债，通过股市途径或以向股东发出要约的方式，收购目标企业的经营控制权。
杠杆收购的突出特点是收购者不需要投入全部资本即可完成收购。一般而言，在楼购所需的全部资本构成中，收购者自有资本大约只占收购资本总额的10%～15%，银行贷款占收购资本总额的50%～70%，发行债券筹资占20%～40%，(一般资本结构稳健的企业，债务资本不会超过总资本的 2/3，而举借高利贷收购的企业，其债务资本则远远超过其自有资本，往往占总资本的90%～95%)。由于这种做法只需以较少的资本代价即可完成收购，即利用“财务杠杆”原理进行兼并，故而被称为杠杆收购。很显然，只有企业的全部资产收益大于借贷资本的平均成本，杠杆才能产生正效应。因此，杠杆收购是一种风险很高的企业并购方式。杠杆收购在20世纪60年代出现于美国，其后得到较快发展，80年代曾风行于美国和欧洲。
(三)并购失败的原因分析
在企业井购的实践中，许多企业并没有达到预期的目标，甚至遭到了失败。一些学者对此做了大量的分析研究，发现企业并购失败的主要原因有以下几个方面。
并购后不能很好地进行企业整合。企业在通过井购战略进入一个新的经营领域时，并购行为的结束只是成功的一半，并购后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展。企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务和文化等多方面的整合。其中，企业文化的整合是最基本、最核心，也是最困难的工作。企业文化是否能够完善地融为一体影响着企业生产运营的各个方面。如果并购企业与被并购企业在企业文化上存在很大的差异，企业并购以后，被并购企业的员工不喜欢并购企业的管理作风，并购后的企业便很难管理，而且会严重影响企业的效益。例如，通过并购得到迅速发展的海尔集团提出自己的经验:在并购时，首先去的地方不应是财务部门，而应是被并购企业的企业文化中心。企业应当重视用企业文化而不是资产来改造被并购企业。
决策不当的井购。企业在并购前，或者没有认真地分析目标企业的潜在成本和效益，过于草率地并购，结果元法对被并购企业进行合理的管理;或者高估并购后所带来的潜在的经济效益，高估自己对被并购企业的管理能力，结果遭到失败。例如， 20世纪 70年代中期，一些软性饮料公司认为自己可以运用在饮料方面的完善的营销能力控制美国的酿酒行业，但在收购了几家酿酒公司以后，它们认识到酒类产品与饮料产品是大不相同的，各自有不同的消费者、定价系统及分销渠道。软性饮料公司最终只好将酿酒公司卖出，结果损失极大。
支付过高的并购费用。当企业想以收购股票的方式并购上市公司时，对方往往会抬高股票价格，尤其是在被收购公司拒绝被收购时，会为收购企业设置种种障碍，增加收购的代价。另外，企业在来用竞标方式进行并购时，也往往要支付高于标的价格才能成功并购。这种高代价并购会增加企业的财务负担，使企业从并购的一开始就面临着效益的挑战。
凡此种种，企业在并胸时应引起注意，避免由于准备不足或过于自信而造成并购失败。
(四)跨境并购
跨境并购提供了一种更快或以较低成本(与尝试开发自有资掘相比)进入新市场或增加市场份额的机会。然而，购买海外企业会更具风险。购买方应当对以下方面进行评估:(1)行业中技术进步的前景 (2)竞争对手对该收购的反应 (3)政府干预及法规制约的可能性 (4)竞争对手的规模及优势; (5)从兼并或收购中获得的协同效应 (6)行业所处的阶段及其长期前景。
(五)协同效应
协同效应指从两个或两个以上的企业并购中所获得的好处，一般这些好处无法从独立的企业中获得。有时，协同效应被表示为 1 + 1 =3。协同效应产生于互补资源，而这些资掠与正在开发的产品或市场是相互兼容的，协同效应通常通过技术转移或经营活动共享来得以实现。协同效应有四大来源:
1.营销与销售协同效应:即可将一家企业的品牌用于另一家企业的产品，采用共同的销售团队和广告来为客户提供更广泛的产品。
2.经营协同效应:包括:①在购买原材料和固定设备等方面的规模经济;②共同使用分销渠道和仓库存储;③将后勤、商店和工厂等进行整合;④清除季节性披动的影响，如一家企业处于旺季时另一家企业正处于淡季。
3.财务协同效应:风险分散可使企业能够以较低的成本取得资金。如果兼并企业属于类似行业，可减少市场竞争。可从相同的研发中分享利益，保持更稳定的现金流和出售盈余资产。
4.管理协同效应:高薪聘请管理者来管理境况不佳的企业而不是管理境况良好的企业。他们在整个企业中传播知识，为较大企业中的管理专业化提供更多的机会。
(六)选择并购对象时的价值评估
管理层要对井购对象的价值进行评估。可采用以下几种方法:
(1)市盈率法。将目标企业的每股收益与收购方(如果双方是可比较的)的市盈率相乘，或与目标企业处于同行业运行良好的企业的市盈率相乘。这样就为评估目标企业的最大价值提供了一项指引。
(2)目标企业的股票现价。这可能是股东愿意接受的最低价。一般股东希望能得到一个高于现价的溢价。
(3)净资产价值(包括品牌)。这是股东愿意接受的另一个最低价，但是可能更适用于拥有大量资产的企业或计划对不良资产组进行分类时的情况。
(4)股票生息率。为股票的投资价值提供了一项指引。
(5 )现金流折现法。如果收购产生了现金流，则应当采用合适的折现率。
(6)投资回报率。根据投资回报率所估计出的未来利润对企业进行估值。
在并购中，一方可发行股票，然后通过"股份交换协议用这些股票来购买被收购企业的股份以支付收购的代价;或通过借债来购买目标企业的股份(被称为杠杆收购);或使用现金或综合采用上述方式进行收购。
(七)波特的吸引力测试
收购不可能改变由于行业结构缺陷而导致的长期无利润的局面。由于成 本原因，理想的收购应该发生在一个不太具有吸引力但能够变得更具吸引力的行业中。波特提出了两项测试:
1.“进入成本”测试。事实上，通常有吸引力的行业往往需要较高的进入成本。为收购企业而支付的溢价是一个很重要的考虑因素。
2. “相得益彰”测试。收购必须能为股东带来他们自己无法创造的好处。仅为企业利益而进行的多元化并购不能增加股东的财富。资产剥离也只能产生一次性的好处，并不能为长远投资打下良好的基础。
2012年注册会计师考试即将开始，参加注册会计师的考生也都进入了紧张的复习当中，为了帮助考生梳理知识点，查漏补缺，常梦网特搜集整理2012年注会《公司战略与风险管理》讲义”，希望对考生有所帮助!
内部发展
内部发展，也称内生增长，是指企业在不收购其他企业的情况下利用自身的规模、利润、活动等内部资源来实现扩张。当企业在具有美好发展前景的市场中经营时，可以通过充分利用现有产品及服务和市场机会或通过多元化来实现内生发展。但是，由于现有产品的寿命有限，内生增长战略必须包括新产品开发计划和战略、新的能力和竞争力。企业必须富有创新精神。即使企业只追求稳定，也需要创新精神，因为企业不能永远依靠其现有的产品、服务和市场，因为消费者的品位、生活方式和社会潮流在变化。想要保持销售额和利润，企业必须开发新产品或服务来取代正在走下坡路的产品和服务。对于许多企业来说，特别是那些产品需要高科技设计或制造方式的企业，内部发展或内生增长已经成为主要的战略发展方式。因为开发过程被视作是获得必要技巧和知识从而使企业能充分利用其产品优势并在市场中立于不败之地的最佳方式。同样的道理也适用于企业通过直接参与来开发新市场的情况。
企业采取内生增长有以下功因(1)开发新产品的过程使企业能最深刻地了解市场及产品;(2)不存在合适的收购对象;(3)保持同样的管理风格和企业文化，从而减轻混乱程度;(4)为管理者提供职业发展机会，避免停滞不前;(5)可能需要的代价较低，因为获得资产时无需为商誉支付额外的金额;(6)收购中通常会产生隐藏的或无法预测的损失，而内生增长不太可能产生这种情况;(7)这可能是唯一合理的、实现真正技术创新的方法;(8)可以有计划地进行，很容易从企业资惊获得财务支持，并且成本可以按时间分摊;(9)风险较低。而在收购中，购买者可能还需承担以前业主所做的决策而产生的后果。例如，由于医疗及安全方面的违规而欠下员工的债务。
尽管内部开发新活动的最终成本可能高于收购其他企业，但是成本的分摊可能会对企业更有利且比较符合实际，特别是那些没有资金进行大额技资的小企业或公共服务类型的组织来说，这是它们选择内部发展的一个主要理由。内部发展的成本增速较慢，这也可能有助于将战略发展对其他活动的干扰降至最低。但是，内部发展有一些缺点:(1)与购买市场中现有的企业相比，它可能会激化某一市场内的竞争;(2)企业并不能接触到另一知名企业的知识及系统，可能会更具风险;(3)从一开始就缺乏规模经济或经验曲线效应;(4)当市场发展得非常快时，内部发展会显得过于缓慢;(5)可能会对进入新市场产生非常高的壁垒。