2011年注会《经济法》关键数字助记(1)

1/4

1、临时债权人会议的召开条件:占“债权总额”1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时。

1/3

公司法

1、所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3;

2、临时股东会的召开条件1/3以上的董事提议召开;(1临时股东大会董事会认为必要时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额);

3、持续信息公开临时报告：公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

【解释】(1)董事没有数量限制;(2)仅限于总经理，不包括副经理、财务负责人。

1/2或半数

1、合伙事务执行的决议办法(2007年综合题)(P51)

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

2、合伙企业清算，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

3、【董事会会议】由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

4、有限公司股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。

5、股份公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

6、如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

7、专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。

8、债权人会议表决“破产财产的分配方案”时，经2次表决仍未通过的，由人民法院裁定。“债权额占无财产担保债权总额1/2以上的”债权人对人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起15日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

公司法

9、公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

10、业主大会的决议(2008年多选题)

(1)一般决议：1/2+1/2

①制定和修改业主会议议事规则;

②制定和修改建筑物及其附属设施的管理规约;

③选举业主委员会或者更换业主委员会成员;

④选聘和解聘物业服务机构或者其他管理人。

【决议方式】应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意。

2/3

1、股东会的特别决议(P133)

下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

①修改公司章程;

②增加或者减少注册资本的决议;

③公司合并、分立、解散;

④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。

2、有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、临时股东大会的召开条件(2003年多选题)

董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时。

上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避;
 

5.09增基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经“参加大会”的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过：

①转换基金运作方式;

②更换基金管理人或者基金托管人;

③提前终止基金合同。

6.债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。(和解申请只能由债务人提出。)

7、业主大会的决议特别决议：2/3+2/3

①筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金;

②改建、重建建筑物及其附属设施。

【决议方式】应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意。

8、共有物的处分

①处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2/3以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。

②一个或几个共有人未经占份额2/3以上的按份共有人同意或者其他共同共有人同意，擅自处分共有财产的，其处分行为应当作为效力待定的民事行为处理。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。